潍柴动力股份有限公司 2022年第十一次临时董事会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）2022年第十一次临时董事会议（下称“本次会议”）通知于2022年8月18日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2022年8月22日以传真表决方式召开。

  本次会议应出席董事15人，实际出席董事15人，共收回有效票数15票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和《公司章程》的有关法律法规。本次会议合法有效通过如下决议：

  一、审议及批准关于公司控股子公司收购潍柴重机股份有限公司零部件分公司资产暨关联交易的议案

  本议案关联董事谭旭光先生、张良富先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生回避表决。

  本议案实际投票人数9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

  上述交易内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司资产收购暨关联交易的公告》。

  本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议及批准。

  上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》。

  本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议及批准。

  上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则修订条文对照表》。

  根据《公司法》等法律和法规和《公司章程》的规定，兹定于2022年9月9日下午2:50在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开公司2022年第二次临时股东大会。

  本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

  上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2022年第五次临时监事会会议（下称“本次会议”）通知于2022年8月18日以邮件或专人送达方式发出，本次会议于2022年8月22日以传真方式召开。

  本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，共收回有效票数3票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关法律法规。本次会议合法有效通过如下决议：

  公司监事会于近日收到鲁文武先生提交的书面辞职申请。鲁文武先生因工作变动，申请辞去公司第六届监事会非职工代表监事及监事会主席职务。鲁文武先生辞去上述职务后，将继续在公司担任其他职务。鲁文武先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，依据相关法律法规及《公司章程》的规定，鲁文武先生的辞职申请在公司股东大会批准增补新的监事后生效。在公司增补新的监事前，鲁文武先生将继续履行监事及监事会主席职责。

  以上具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于监事会主席辞职的公告》。

  监事会同意选举王延磊先生（简历见附件）为公司第六届监事会非职工代表监事，任期自股东大会决议作出之日起至本届监事会届满之日止。

  本议案实际投票人数3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议及批准。

  王延磊先生，中国籍，1969年7月出生，现任本公司工会主席、党委工作部部长，潍柴控股集团有限公司工会主席、监事会主席兼党委工作部部长等职；1985年10月加入潍坊柴油机厂，历任本公司615厂副厂长兼总装车间主任、二号工厂厂长，扬州亚星客车股份有限公司副总经理，潍柴（扬州）特种车有限公司董事长、总经理，潍柴雷沃重工股份有限公司副总经理，中国重型汽车集团有限公司工会主席等职；助理政工师，本科学历。

  王延磊先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司；不存在不得提名为监事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）监事会于近日收到鲁文武先生提交的书面辞职申请。鲁文武先生因工作变动，申请辞去公司第六届监事会非职工代表监事及监事会主席职务。鲁文武先生辞去上述职务后，将继续在公司担任其他职务。

  鲁文武先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定人数，根据有关规定法律法规及《公司章程》的规定，鲁文武先生的辞职申请在公司股东大会批准增补新的监事后生效。在公司增补新的监事前，鲁文武先生将继续履行监事及监事会主席职责。

  截至本公告披露日，鲁文武先生持有公司股份600,000股，约占公司股份总额的0.01%。鲁文武先生将严格按照《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律和法规及相关规定对其所持公司股份进行管理。公司监事会对鲁文武先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为推动智慧农业发展战略，打造具有核心竞争力的高端农机产品，潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）控股子公司潍柴雷沃重工股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）拟以自有现金形式收购潍柴重机股份有限公司（下称“潍柴重机”）零部件分公司（下称“零部件分公司”）相关业务资产包（下称“本次交易”）。根据零部件分公司相关资产及负债在经国资备案的审计评估基准日2021年12月31日的评估价值，确定零部件分公司相关业务资产包的转让对价总计约为人民币7,198.90万元。潍柴雷沃收购零部件分公司相关业务资产包，可以提升潍柴雷沃收获机械、插秧机等高端产品零部件的生产能力及工装制造水平。

  由于潍柴重机为本公司第一大股东潍柴控股集团有限公司（下称“潍柴集团”）持有30.59%股权的公司，与本公司关系为受同一母公司控制。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；同时，根据有关规定上述交易亦构成香港联合交易所上市规则项下的关连交易。

  本次交易已经公司2022年第十一次临时董事会会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意的独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议。

  主要股东及实际控制人：主要股东为潍柴集团，实际控制人为山东重工集团有限公司

  经营范围：内燃机(非车用)、船舶推进系统(含齿轮箱、螺旋桨等)、内燃机发电机组(含发电机、控制屏等)、内燃机成套机组(含齿轮箱、介质泵等)及配件的设计、开发、生产、销售、维修、技术咨询；陆用电站(内燃机)成套设计、设备制造与采购、运营维护；发电设备租赁与服务；应急电源车、抢险救援专用车、冷藏车的销售；润滑油、冷却液、尾气处理液的销售(以上均不含危险化学品)；工程机械生产、销售；机械加工零件的开发、生产和销售；设备修理；仓储(不含化学危险及易制毒危险品)；包装物及物流器具的租赁、销售；自有房屋租赁；备案范围进出口(国家有规定的，须凭许可证或资质证书经营)。(依法须经批准项目，经相关部门后方可开展经营活动)

  截至2021年12月31日，基于合并口径的数据，潍柴重机净资产为人民币169,091.00万元；2021年度，潍柴重机营业收入为人民币341,067.79万元，净利润为人民币13,678.29万元。上述财务数据已经审计。

  3．与本公司关系：潍柴重机为本公司第一大股东潍柴集团持有30.59%股权的公司，与本公司关系为受同一母公司控制。

  4．经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴重机被列入失信被执行人名单。

  1．交易标的：零部件分公司相关业务资产包，包括但不限于生产设备、在建工程等固定资产，原材料，存货，债权债务等。

  注：2020年度财务数据未经审计，2021年度财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  3．本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他第三方权利，不存在争议、诉讼、仲裁事项，不存在查封、扣押、冻结等司法措施。

  对于和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《潍柴重机股份有限公司零部件分公司相关业务资产、负债专项审计报告》（和信专字（2022）第050016号）中确定的零部件分公司相关业务资产包所涉债权债务，交易双方将就所涉债权债务金额与债权人和债务人进行确认，并签订三方转让协议。涉及未履行完毕合同的，交易双方共同与第三方协商以补充协议或其他形式进行合同主体的变更。

  评估结论：本次评估根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，依据评估对象的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的继续使用和公开市场为前提，对零部件分公司相关资产及负债市场价值采用资产基础法进行了评估，评估结果为人民币7,198.90万元，账面价值人民币5,771.53万元，增值额人民币1,427.37万元，增值率24.73%。

  1．交易双方一致同意，以山东正源和信资产评估有限公司出具的《潍柴重机股份有限公司拟转让零部件分公司所涉及的相关资产及负债市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2022)第Z020号）所确定的评估价值人民币7,198.90万元为基础，确定零部件分公司相关业务资产包转让价格为人民币7,198.90万元。

  2．自交割日起30日内，潍柴雷沃以电汇方式一次性向潍柴重机支付全额转让价款。

  3．交易双方因零部件分公司相关业务资产包转让事宜而产生的所有应向国家税务机关缴纳的税费由双方依法各自承担。

  4．自评估基准日起至交割日期间的损益由潍柴重机享有及承担，交割日后15日内由双方共同委托审计机构对过渡期间损益进行审计确认。

  5．资产转让协议经潍柴重机、潍柴雷沃内部决策程序通过，并经国资监管部门备案通过以后生效。

  根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《潍柴重机股份有限公司拟转让零部件分公司所涉及的相关资产及负债市场价值资产评估报告》（鲁正信评报字(2022)第Z020号），以经国资备案的资产评估报告评估价值人民币7,198.90万元为基础，确定交易标的转让价格为人民币7,198.90万元。

  本次交易双方共同负责相应员工劳动合同的变更事宜，由潍柴重机解除与相关员工的劳动关系，并协助潍柴雷沃重新与协商一致的员工签署劳动合同。

  本次交易完成后，潍柴雷沃将加大对零部件分公司投资，使之具备切碎器总成、还田机总成，增加收获机械、插秧机等高端产品核心零部件生产能力，提升潍柴雷沃核心零部件掌控力度及工装制造水平。

  自2022年初至披露日，公司与潍柴重机的累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币87,739.95万元。

  独立董事对关于公司控股子公司收购潍柴重机零部件分公司资产暨关联交易相关事项予以事前认可，并对本次交易事项发表独立董事意见如下：

  1．同意将关于公司控股子公司收购潍柴重机零部件分公司资产暨关联交易的议案提交公司2022年第十一次临时董事会会议审议。

  2．本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定法律法规及规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益。

  3．本次交易议案经公司2022年第十一次临时董事会会议审议通过，关联董事谭旭光先生、张良富先生、江奎先生、张泉先生、徐新玉先生、孙少军先生回避了对本次交易议案的表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合《公司章程》等相关法律和法规及规定。

  1．公司本次控股子公司收购暨关联交易事项，已经2022年第十一次临时董事会会议审议通过，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，独立董事已发表事前认可意见和明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序。本次交易无需提交公司股东大会审议及批准，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规的要求以及《公司章程》的规定。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴动力股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“潍柴动力”）定于2022年9月9日（星期五）召开2022年第二次临时股东大会（下称“本次会议”），现将会议情况通知如下：

  3．会议召开的合法、合规性：公司2022年第十一次临时董事会已审议通过了《审议及批准关于召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关法律法规。

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所（下称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年9月9日交易日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年9月9日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

  5．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种方式，不能重复投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

  （1）截至2022年9月2日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人，有权出席公司2022年第二次临时股东大会会议。

  （2）在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的本公司H股股东不适用本通知（根据香港联合交易所有限公司有关要求另行发送通知）。

  （3）凡有权出席股东大会并有权表决的股东，均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为本公司股东）作为代理人，代其出席现场会议及投票。各位股东（或其代理人）将享有每股一票的表决权（授权委托书详见附件二）。

  8．现场会议地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室

  以上议案已经公司2022年第十一次临时董事会及2022年第五次临时监事会会议审议通过，现提交至本次会议审议及批准。

  议案1、2为特别决议案，需经出席本次会议的股东所持表决权总数的2/3以上通过。议案3仅选举一名监事，不适用累积投票制。

  以上议案的相关内容请见公司于2022年8月23日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（）的公告。

  1．股东或其代理人须出示本人身份证明文件、股票账户卡出席会议。如股东委托代理人代为出席股东大会，代理人还须携带授权委托书出席。

  2．股东应当以书面形式委托代理人（即本通知随附的股东大会适用的委托书或其复印本）。委托书由委托股东亲自签署或其书面授权的人士签署。如委托书由委托股东授权他人签署，则该授权书或者其他授权文件必须经过公证手续。如委托股东为法人或其他组织，则其委托书应加盖法人或其他组织印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。前述股东大会适用的授权委托书和经过公证的授权书或者其他授权文件须于2022年9月6日17:00前送达本公司董事会办公室。

  3．拟现场出席会议的股东或其代理人可通过公司股东大会报名系统完成本次会议的登记报名。请于2022年9月6日17:00前通过下方网址或扫描二维码方式登录报名系统，按照提示流程进行操作，在报名系统中完整、准确地填写相关信息并上传报名所需附件。

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票。具体投票流程请参见附件一。

  2．本公司办公地址：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲（潍柴动力工业园东正门）。

  联系电线．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  5．重要提示：为严防新冠疫情扩散，保障参会人员安全，公司董事会鼓励投资者通过网络投票方式参加本次会议。为免影响现场参会，请拟现场出席会议的股东或其代理人提前关注并严格遵守潍坊市及公司的疫情防控有关要求，并须尽早与公司联系登记近期个人行程及健康状况等相关防疫信息；现场参会时采取有效的防护措施，并配合会场要求接受体温检测等相关防疫工作。

  3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1．互联网投票系统开始投票的时间为2022年9月9日上午9:15，结束时间为2022年9月9日下午3:00。

  2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  股东姓名或单位：持有潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的股票：A股股、H股股，为公司的股东；现委任股东大会主席/为本人的代表，代表本人出席2022年9月9日（星期五）下午2:50开始在公司会议室举行的公司2022年第二次临时股东大会，代表本人并于该大会依照下列指示就下列决议案投票，如没有做出指示，则由本人的代表酌情决定投议案同意、反对或弃权。

  1．请填上以您的名义登记与授权委托书有关的股份数目，如未有填上股份数目，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有本公司股份。适用H股股东的授权委托书另行公告。

  2．请正确、清楚填上全名。本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效使用。

  3．如欲委派股东大会主席以外的人士为代表，请将「股东大会主席」的字删去，并在空格内填上您所拟委派人士的姓名。股东可委托任何人为其代表，受委托代表无须为本公司股东。本授权委托书的每项更改，将须由签署人签字认可。

  4．注意：您如欲投票赞成任何议案，则请在「赞成」栏内加上「√」号；如欲投票反对任何议案，则请在「反对」栏内加上「√」号；如欲投票弃权任何议案，则请在「弃权」栏内加上「√」号；如无任何指示，受委托人可自行酌情投票表决。

  5．本授权委托书必须由您或您的正式书面授权人签署。如持有人为法人或其他组织，则其委托书应加盖法人或其他组织印章或由法定代表人或其正式委托的代理人签署。

  6．本授权委托书连同签署人的授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人（机关）签署证明的该授权书或授权文件，最后须于2022年9月6日17:00前送予本公司董事会办公室。

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